CVC Corp: conselho recomenda ação contra ex-administradores

Além do balanço 2020, com queda de 70% nas vendas em relação a 2019, a CVC Corp divulgou decisão do Conselho de Administração de recomendar aos acionistas “a aprovação de propositura de ação de responsabilidade contra determinados ex-administradores da companhia”. As ações de responsabilidade devem-se aos erros contábeis encontrados em balanços da CVC Corp em gestões passadas: R$ 362 milhões de distorções de 2015 a 2019. Leia mais sobre o caso.

O comunicado da CVC Corp não cita nomes dos ex-gestores que seriam questionados judicialmente por causa dessas distorções. Mas o documento para a convocação da Assembleia Geral traz o seguinte trecho:

"Em 26 de março de 2021, os trabalhos relacionados à Apuração Complementar foram apresentados ao Conselho de Administração, tendo sido identificado que os ex-administradores a seguir listados descumpriram seus deveres legais e estatutários:

(i) Luiz Fernando Fogaça, diretor financeiro de 15.06.2010 a 02.04.2018 e diretor presidente de 02.01.2019 até 30.03.2020, que renunciou ao cargo em 05.03.2020;

(ii) Leopoldo Saboya, diretor financeiro de 02.04.2018 a 07.11.2019;

(iii) Jacques Douglas Varaschim, diretor de tecnologia da informação de 17.01.2018 a 16.07.2020;

e (iv) Luiz Eduardo Falco, diretor presidente de 12.03.2013 a 31.12.2018 e membro do Conselho de Administração de 26.10.2016 e 04.05.2020."

Continua o documento:
De acordo com os fatos apurados pelas Apurações, tais administradores praticaram as seguintes condutas, não exaustivas: (a) não instituíram processos, sistemas e controles internos adequados; (b) não coordenaram ou fiscalizaram adequadamente as atividades realizadas em suas respectivas equipes e/ou por seus subordinados; (c) foram coniventes com as falhas de processos, sistemas e controles e omitiram-se perante sinais a respeito dessas fragilidades; (d) fizeram a Companhia elaborar demonstrações financeiras em desacordo com as regras da Lei das S.A. e com a regulamentação da CVM aplicável; e (e) beneficiaram-se do incremento do resultado da Companhia no período em virtude da Distorções Contábeis.

Nos termos do art. 158 da Lei das S.A., os administradores respondem civilmente pelos prejuízos que causarem à companhia quando atuarem (i) dentro de suas atribuições ou poderes com culpa ou dolo ou (ii) em violação da lei ou do estatuto social. As evidências reunidas no curso das Apurações indicam: (i) que os ex-diretores acima referidos falharam no desempenho de suas funções, em violação aos seus deveres legais e atribuições estatutárias; (ii) o nexo de causalidade entre a atuação (ou omissão) de tais administradores e a ocorrência das Distorções Contábeis; e (iii) a existência de danos relevantes à Companhia e suas controladas em virtude das Distorções Contábeis.

A esse respeito, até este momento, puderam ser apurados pela Apuração Complementar danos patrimoniais hoje estimados em mais de R$ 67 milhões (sem prejuízo da verificação e quantificação dos danos em sua integralidade se e quando for instaurado o procedimento arbitral em face dos ex-administradores listados acima), decorrentes de:
• Tributos pagos indevidamente em função das Distorções Contábeis e que não são passíveis de recuperação;
• Custos incorridos com a apuração e correção das Distorções Contábeis (como, por exemplo, o refazimento das demonstrações financeiras de 2017 e 2018), incluindo custos com assessores legais e financeiros;
• Despesas decorrentes do descumprimento de obrigações contratuais em razão do atraso na elaboração e divulgação das demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2019, tais como taxas pagas a credores pela renúncia ao direito de exigir o vencimento antecipado de suas dívidas; e
• Multa cominatória aplicada pela bolsa em razão do atraso na divulgação das informações financeiras referentes ao primeiro trimestre de 2020.

Também foram identificados pela Apuração Complementar pagamentos feitos pela Companhia com base nos seus resultados que, em virtude das Distorções Contábeis, não refletiam sua real situação financeira, tais como distribuições de dividendos e juros sobre capital próprio, assim como parcela da remuneração variável devida a diretores estatutários e demais colaboradores.

Os danos decorrentes desses pagamentos a maior, assim como outras categorias de danos, inclusive não patrimoniais, são estimados em valor expressivo e poderão ser abarcados pelo eventual pleito indenizatório na medida em que sejam quantificados no curso da demanda.

Dessa forma, com base no conjunto de elementos e evidências reunidas, no exercício de seus deveres fiduciários, a administração da Companhia recomenda, conforme deliberação do Conselho de Administração em reunião realizada em 26 de março de 2021, que os acionistas aprovem a propositura de ação de responsabilidade contra os exadministradores antes referidos, em virtude do descumprimento de seus deveres legais e estatutários evidenciados no curso das Apurações e eventuais fatos que venham a ser apurados, com o objetivo de buscar a indenização da Companhia pelos danos sofridos em razão das Distorções Contábeis."

Leia o documento aqui.

Foi feito um trabalho de apuração de responsabilidades relacionadas a essas distorções, de acordo com fato relevante divulgado em 31 de agosto de 2020.

Os acionistas deverão deliberar sobre a matéria em Assembleia Geral Extraordinária convocada para realizar-se em 27 de abril de 2021, em conjunto com a Assembleia Geral Ordinária da companhia. Todos os documentos estão no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e no site de relações com investidores da Companhia (https://ri.cvc.com.br/).

LEIA COMUNICADO NA ÍNTEGRA
"CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. (“Companhia”), em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4°, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em especial na Instrução da CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue:

1. Nesta data, em vista das evidências e conclusões dos trabalhos de apuração de responsabilidades relacionadas às distorções identificadas pela Companhia (distorções contábeis mencionadas na nota explicativa 4 (ii) das nossas demonstrações financeiras relativas ao exercício de 2019) divulgados no Fato Relevante de 31 de agosto de 2020, o Conselho de Administração da Companhia deliberou recomendar aos acionistas a aprovação de propositura de ação de responsabilidade contra determinados ex administradores da Companhia.

2. Os acionistas deverão deliberar sobre a matéria em Assembleia Geral Extraordinária convocada nesta data para realizar-se em 27 de abril de 2021, em conjunto com a Assembleia Geral Ordinária da Companhia. A Proposta da Administração, o Edital de Convocação e o Manual de Participação, bem como as demais informações e documentos relacionados à convocação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, estarão à disposição dos acionistas da Companhia a partir dessa data no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e no site de relações com investidores da Companhia (https://ri.cvc.com.br/)."